CLUBE DE INVESTIMENTOS

PETROBRÁS-INVEST

Estatuto Social

Revisto e consolidado AGE de 28/04/2003

SENSO CCVM S.A.

Rio de Janeiro

Clube de Investimento Petrobrás-Invest

Estatuto Social

I- Da Denominação e Objeto

Art.1º - O Clube de Investimento doravante denominado PETROBRÁS-INVEST, constituído por pessoas físicas, tem por finalidade o desenvolvimento do hábito de poupança individual e a aplicação, em comum, de recursos financeiros próprios para a constituição de carteira de títulos mobiliários, de ações e debêntures conversíveis em ações de emissão da Petrobrás , de suas subsidiárias e de empresas de capital aberto negociadas na BOVESPA, com o objetivo de proteger os direitos dos acionistas minoritários, zelar pelo patrimônio da Petrobrás e difundir o investimento em ações entre os funcionários e aposentados da Petrobrás.

II- Do Prazo de Duração

Art.2º - O Petrobrás-Invest terá prazo de duração indeterminado.

III- Dos Sócios, das Cotas e sua Integralização

Art.3º - O Petrobrás-Invest será constituído por número ilimitado de sócios, todos eles empregados e aposentados da Petrobrás, suas subsidiárias, controladas, coligadas e fundações, brasileiros natos ou naturalizados, salvo quando casados com estrangeiros sob o regime de comunhão de bens ou qualquer outro que permita a comunicação dos adquiridos a constância do casamento.

Art.4º - Os recursos entregues pelos sócios para investimento serão convertidos em cotas de igual valor, escriturais, registradas em conta de depósito aberta na instituição administradora que vier a ser designada pela Assembléia Geral.

Parágrafo Único- Da conta de depósito constará, no mínimo, o nome do sócio, endereço, número do CPF, matrícula funcional e o número de cotas correspondentes.

Art.5º- O valor da cota de ingresso de sócio fundador corresponderá a CR$ 11,00 (onze cruzeiros reais) , participando cada sócio com um mínimo de 1000 cotas.

Parágrafo 1º - A partir da implantação do Clube na corretora SENSO CCVM o valor da cota será reajustado para R$ 1,00 (um real), devendo ser recalculadas as novas quantidades de cotas de cada cotista.

Art.6º- O valor da cota do Petrobrás-Invest, para efeito de ingresso de novos sócios ou para a aquisição de novas cotas, será obtido pela divisão do valor do patrimônio do Petrobrás-Invest pelo número de cotas existentes, apurado na data da solicitação.

Parágrafo 1º - As datas para aquisição de cotas deverão ser relacionadas com os recolhimentos dos descontos em folha na data de pagamento ou outros recolhimentos adicionais voluntários dos cotistas.

Parágrafo 2º - A Representação Legal (Art.23º) definirá, juntamente com o Administrador, as datas mais apropriadas para aquisição das ações.

Parágrafo 3º - Após o ingresso do sócio, será facultada a agregação de ações da Petrobrás de propriedade do mesmo. No caso de integralização com ações de outras empresas, essas poderão ser, via os mercados bursáteis, convertidas em ações da Petrobrás.

Art.7º - Após a data de constituição do Clube será facultada a admissão de novos sócios, mediante a assinatura de termo de adesão a este Estatuto Social, observado o disposto no Art.3º.

Parágrafo Único - Serão considerados fundadores os sócios que ingressarem no Clube até 60 (sessenta) dias após a Assembléia de Constituição.

Art.8º - Será assegurado a qualquer sócio o direito de aumentar o número de suas cotas, em inteiros ou frações, seja por novos investimentos, seja pela aquisição de cotas de outros sócios, observado o limite estabelecido no Art.9º deste Estatuto e as normas de aquisição extra-folha.

Parágrafo 1º - O sócio poderá ordenar por escrito o desconto quinzenal, em folha de pagamento, de determinado percentual de seu salário básico para aquisição de cotas ou frações de cotas.

Parágrafo 2º - As cotas do Petrobrás-Invest poderão ser objeto de cessão ou transferência entre os sócios devendo ser observadas as seguintes formalidades para a sua efetivação: a) solicitação por escrito a Representação Legal do Petrobrás-Invest, pelo cedente, indicando o nome do cessionário; b) o valor da cota, para efeito de cessão ou transferência, obedecerá aos critérios estabelecidos no parágrafo 2º do Art.10º.

Art.9º - Nenhum sócio poderá possuir cotas em número superior a 40% (quarenta por cento) do total das cotas integralizadas (Art.7º, Instrução CVM nº 40).

Parágrafo Único - Caso, com a retirada de sócios, ocorra uma situação em que qualquer dos sócios remanescentes ultrapasse os limites indicados neste artigo, não poderá este adquirir novas cotas até que seja restabelecido o limite fixado no caput deste artigo.

IV - Do Resgate das Cotas

Art.10º - O sócio poderá, obedecidas as normas estabelecidas para este fim, resgatar parte, ou a totalidade de suas cotas do clube, respeitados os Parágrafos 1º e 5º deste artigo.

Parágrafo 1º - É vedado ao sócio resgatar cotas do Petrobrás-Invest antes de completado 90 (noventa) dias da data de seu ingresso.

Parágrafo 2º - O resgate de cotas deverá ser comunicado por escrito à Representação Legal e se efetivará da forma estabelecida para gestão do Clube, salvo se nesse período não se realizarem negociações nas Bolsas de Valores ou não houver disponibilidade de caixa no Clube. O valor de resgate da cota será o do final primeiro dia útil após o recebimento da comunicação na instituição administradora do Clube.

Parágrafo 3º - A liquidação do resgate será preferencialmente feita em depósito em conta de salários ou na conta bancária do beneficiário, no prazo máximo de 10 (dez) dias úteis, contados da data de efetivação do resgate, sendo que, havendo disponibilidade imediata de caixa, esse prazo poderá ser reduzido, ressalvado o disposto no Parágrafo Único do Art.33º e em data a ser fixada pelo Conselho Diretor.

Inciso 1.- O valor resgatado sofrerá atualização monetária diária, na mesma proporção da variação percentual ocorrida na Unidade Fiscal de Referência (UFIR) quando o pagamento do resgate ultrapassar o 10º (décimo) dia útil verificado no Parágrafo 3º deste Artigo até o dia do pagamento efetivo do cotista.

Parágrafo 4º - Ao cotista que durante o mês resgatar 30% (trinta por cento) ou mais, de suas cotas, será aplicado 50% (cinqüenta por cento) do prazo estabelecido no parágrafo 1º deste Artigo.

Parágrafo 5º - Em carácter excepcional, o Conselho Diretor, através do Diretor Administrador da Carteira, poderá autorizar resgate de cotas por sócio que esteja enquadrado no Parágrafo anterior sendo que, o mesmo deverá resgatar a totalidade de suas cotas. Neste caso e, quando de seu reingresso no Petrobrás-Invest, será integralmente aplicado ao sócio, o disposto no Parágrafo 1º deste Artigo.

Art.11º - A incapacitação ou falecimento de qualquer dos sócios não implicará na dissolução do Clube, que pagará ao representante do incapaz ou do espólio o que lhe for devido, na medida dos respectivos quinhões. No caso de o sucessor ser também empregado do Sistema Petrobrás e/ou ser assistido pela fundação, poderá optar pela permanência no Clube.

V - Das Assembléias

Art.12º - As Assembléias do Clube de Investimentos Petrobrás-Invest serão Ordinárias e Extraordinárias.

Parágrafo 1º - Caberá a Instituição Administradora do Clube proceder à convocação da Assembléia Geral em atendimento aos Artigos 13º e 14º.

Parágrafo 2º - Quando a convocação for solicitada por sócios e, caso a Instituição Administradora não convoque a Assembléia Geral no prazo de 8 (oito) dias, contados a partir da data do recebimento do requerimento formulado pelos sócios, estes poderão convocá-la.

Parágrafo 3º - O quorum para convocação pelos sócios de Assembléia Geral será de 30% (trinta por cento) do total das quotas do Clube de Investimentos.

Art.13º - Anualmente, até o 4º (quarto) mês seguinte ao término do exercício social, deverá ser realizada no Rio de Janeiro, Assembléia Geral Ordinária para exame do relatório do Administrador do Clube e da Carteira, para apreciação das propostas de atuação para o período seguinte, e eleição do Conselho Diretor quando for o caso.

Art.14º - A Assembléia Geral Extraordinária reunir-se-á sempre que o interesse social o exigir, a fim de deliberar sobre qualquer assunto que lhe seja submetido pelo Administrador, pelo Conselho Diretor ou por sócios, observado o disposto no Art.12º e seus Parágrafos.

Art.15º - A convocação será feita com antecedência mínima de 8 (oito) dias da data da realização das Assembléias, ressalvado o disposto no Parágrafo 3º do Art.18º, por uma das seguintes formas:

I - Aviso no contra-cheque;

II - Carta-circular;

III - Edital em Jornal de Ampla Circulação;

IV - Veiculação através do serviço de comunicações das empresas do Sistema Petrobrás.

Art.16º - As Assembléias serão dirigidas pelo presidente do Conselho Diretor assistidas por um secretário, escolhido dentre os sócios presentes.

Art 17º - Das deliberações da Assembléia, será lavrada em livro próprio, ata a ser assinada pelos sócios presentes.

Parágrafo Único - Da ata, arquivada obrigatoriamente na instituição Administradora, tirar-se-á cópia, a qual será enviada pela mesma à Bolsa de Valores de São Paulo, no prazo de 7 (sete) dias.

Art 18º - Sem prejuízo do disposto nos Artigos 26º e 32º deste Estatuto bem como do Parágrafo 3º abaixo, as deliberações das Assembléias Gerais serão tomadas por maioria dos votos dos sócios presentes, conforme assinaturas apostas no livro de presença, exceto no que concerne ao disposto no Art.32º , sendo que a cada cota corresponderá um voto.

Parágrafo 1º - A Assembléia Geral será instalada mediante a presença de cotistas que representem 2/3 (dois terços) do total das cotas do Clube de Investimento. Caso não se obtenha o quorum mencionado, será efetuada segunda convocação, instalando-se a Assembléia Geral com cotistas representando qualquer número de cotas. O edital deverá estabelecer, desde logo, a data, hora e local da nova Assembléia caso não se verifique o quorum necessário para instalação em primeira convocação.

Parágrafo 2º - O sócio poderá ser representado nas Assembléias por procurador legalmente constituído.

Parágrafo 3º - A modificação do Estatuto do Petrobrás-Invest far-se-á com a aprovação de no mínimo 30% (trinta por cento) das cotas existentes. Os cotistas presentes à Assembléia convocada especificamente para tratar do assunto, com antecedência mínima de 30 dias, na apuração dos votos pela modificação, deverão representar no mínimo, 30% (trinta por cento) do total das cotas existentes.

Art.19º - A Assembléia Geral, convocada e instalada de acordo com o Estatuto Petrobrás-Invest, terá poderes para decidir sobre todas as matérias relativas ao interesse do Clube de Investimentos, observados o quorum de instalação e o quorum das deliberações.

Parágrafo 1º - Ficam vedadas as deliberações que tenham como ordem do dia “Assuntos Gerais” ou termos similares.

Parágrafo 2º - Somente poderão votar em Assembléia Geral, os sócios que estejam registrados no Petrobrás-Invest até 3 (três) dias antes da data fixada para a sua realização.

VI - Aplicações

Art. 20º - A carteira do Clube de Ações poderá ser constituída por ações e debentures conversíveis em ações de emissão de companhias abertas, admitida à cotação em Bolsa de Valores, permitindo-se a constituição da Carteira preferencialmente em ações da Petrobrás, de suas subsidiárias, prioritariamente em Ações Preferenciais e sendo ainda admitido um percentual máximo de 49% em ações de outras empresas de capital aberto; com o objetivo de se alcançar à prerrogativa estabelecida na alínea “a” do Parágrafo 4º do Art. 161 da Lei 6404 de 15/12/76.

Parágrafo 1º - De acordo com as condições de mercado, os eventuais recursos remanescentes do Petrobrás-Invest poderão, em carácter excepcional e temporário, permanecer aplicados em títulos de renda fixa, títulos e valores mobiliários do Governo Federal ou em moeda corrente do País.

Parágrafo 2º - A composição da carteira do Petrobrás-Invest seguirá os critérios fixados pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários.

Art.21º - O Clube deverá manter os títulos e valores mobiliários integrantes de sua carteira custodiados na Bolsa de Valores do Rio de Janeiro, e os demais títulos e valores mobiliários custodiados em instituições autorizadas.

Art. 22º - Os recursos financeiros provenientes de lucros nas operações de compra e venda de ações e de bonificações serão obrigatoriamente reinvestidos.

Parágrafo Único - Os recursos provenientes de dividendos serão transformados em cotas na proporção das cotas possuídas por cada condômino nas datas de recebimento dos mesmos ou colocados em caixa para valorização das cotas existentes.

VII - Da Administração do Petrobrás-Invest - A Representação Legal, a Administração da Carteira.

Art.23º - A representação legal do Clube de Investimentos será exercida por um Conselho Diretor composto de no mínimo 3 (três) membros, tendo como limite máximo 5 (cinco) membros, todos eleitos e destituíveis a qualquer momento pela Assembléia Geral, escolhidos entre os sócios, com mandato de 3(três) anos, admitida a reeleição.

Parágrafo 1º - Em caso de impedimento ou vacância de dois ou mais membros da Diretoria, serão eles substituídos por outros diretores eleitos em Assembléia Geral, convocada especialmente para isso, no prazo de 30 (trinta) dias a contar da última vacância

Parágrafo 2º - O Conselho Diretor observará a seguinte composição:

a)- um diretor Presidente;

b)- um diretor Administrador de Carteira;

c)- até 3 (três) diretores sem designação especial.

Parágrafo 3º - O Diretor Presidente deverá ser empregado com mais de 10 (dez) anos de vínculo empregatício em empresa do Sistema Petrobrás ou ainda, aposentado por empresas do Sistema Petrobrás e terá todos os poderes de representação do Clube, agindo sempre em conjunto com outro Diretor, inclusive nas negociações de acordos de acionistas.

Parágrafo 4º - Ao Diretor Administrador da Carteira, agindo sempre em conjunto com outro diretor, nos casos em que a diretoria seja composta por três membros, e em conjunto com outros dois diretores, nos casos da diretoria ser composta por cinco membros,caberá além de representar o Diretor Presidente na sua ausência, exercer todos os direitos inerentes às ações integrantes da Carteira do Clube, podendo abrir, movimentar e encerrar contas bancárias, adquirir e alienar livremente ações da carteira, transigir, acordar, discordar, contratar, praticar, enfim, todos os atos necessários à administração da carteira, dando cumprimento às determinações emanadas do Conselho Diretor e, observadas as limitações legais e regulamentares em vigor.

Parágrafo 5º - Aos demais diretores caberá agir em conjunto com o Diretor Presidente e o Diretor Administrador da Carteira para executar atos que lhe serão atribuídos pela Assembléia Geral, ou por reunião do Conselho Diretor, quando for o caso.

Parágrafo 6º - Em atos ou instrumentos de Acordos de Acionistas, representação em Assembléias Gerais de Companhias das quais o Petrobrás-Invest seja acionista, poderá o Clube, ser representado por mandatários “ad negotia” , constituídos por procuração outorgada pelo Conselho Diretor, através do Diretor Presidente agindo em conjunto com o Diretor Administrador da Carteira, com prazo ou termo pré-fixado, na qual serão especificados os poderes outorgados.

Art.24º - A administração do Clube de Investimentos Petrobrás-Invest será exercida pela SENSO Corretora de Cambio e Valores Mobiliários S.A .(alteração introduzida pela Assembléia Geral de 25/04/2003)

Parágrafo Único - A Administradora pode, mediante comunicação feita ao Conselho Diretor do Petrobrás-Invest, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias, renunciar à Administração do Petrobrás-Invest permanecendo contudo no exercício de suas funções pelo prazo máximo de 30 (trinta) dias até que se processe a sua efetiva substituição.

Art.25º - A Assembléia Geral poderá autorizar o Conselho Diretor a contratar empresa especializada em Administração de Carteira para assessoramento ao Diretor Administrador da Carteira.

Parágrafo 1º - No caso de administração de Carteira remunerada, o administrador deverá ser prèviamente autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) para o exercício dessa atividade.

Parágrafo 2º - Ao Administrador da Carteira aplica-se o disposto no inciso IV do Art. 14º da Instrução CVM 40 de 07/11/84.

Art.26º - Por decisão de no mínimo 30% (trinta por cento) das cotas existentes, em Assembléia Geral instalada especialmente para este fim, de acordo com este Estatuto Social, poderão ser substituídos, a qualquer tempo, o Administrados do Clube, o Administrador da Carteira e os membros do Conselho Diretor.

Art.27º - O Administrador do Clube e da Carteira deverão empregar, no exercício de suas atividades, o cuidado e a diligência que toda pessoa ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios.

Art.28º - É expressamente vedado ao Administrador do Clube e da Carteira, no exercício de suas funções:

I - conceder, usando os recursos do Clube, empréstimos ou abrir crédito sob quaisquer modalidades;

II - prometer renda fixa aos sócios;

III - fazer promessa de retiradas e de rendimentos com base em desempenho histórico do Clube, de instituições congêneres ou de títulos e índices de mercado de capitais.

Art.29º - Incluem-se entre as obrigações do Administrador do Clube:

I - elaborar e manter sob sua guarda os registros administrativos, contábeis e operacionais, bem como providenciar documentos necessários à composição das obrigações tributárias;

II - informar aos sócios, mensalmente, por uma das formas estabelecidas nos itens I a IV do Art.15º, o desempenho do Petrobrás-Invest no mês anterior e sua composição patrimonial;

III - divulgar este Estatuto junto aos sócios;

IV - prestar ao Conselho Diretor, sempre que solicitado, todas as informações e esclarecimentos sobre as operações realizadas por conta do Petrobrás-Invest;

V - manter em seus arquivos, cadastros com as informações básicas sobre cada sócio do Petrobrás-Invest.

Art.30º - O Clube de Investimentos Petrobrás-Invest deverá fornecer à Bolsa de Valores de São Paulo, dentre outras que lhe possam ser exigidas, as seguintes informações:

I - o número de sócios, bem como o de adesões e retiradas ocorridas em cada mês;

II - valor do patrimônio líquido e das cotas, ao final de cada mês;

III - tipo de administração de Carteira;

IV - distribuição das aplicações- ações, debentures conversíveis em ações em ações e outros valores - ao final de cada mês.

Art. 31º - O Administrador do Clube cobrará, pela prestação dos serviços de Administração, uma taxa, usualmente cobrada no mercado, calculada diariamente sobre o valor do patrimônio do Clube, incluídos nessa taxa os serviços de custódia.

Parágrafo 1º - Da taxa de administração referida no caput deste Artigo, será mantido um percentual como fundo de provisão para atendimento de despesas gerais de cartório, de cópias, de reconhecimento de firmas, entre outras, despesas de promoção do Clube, divulgação de matéria de interesse dos acionistas da Petrobrás ou pagamento de despesas Jurídicas verificadas na defesa do Patrimônio dos sócios do Petrobrás-Invest ou da empresa.

Parágrafo 2º - O saldo verificado no fundo de provisão referido no parágrafo anterior a critério do Conselho Diretor, será revertido no todo ou em parte para o patrimônio do Clube.

Parágrafo 3º - Nos casos em que se verificarem operações especiais, pareceres jurídicos, ações judiciais, estudos econômico-financeiros que objetivem a defesa ou o aumento patrimonial do Clube, as condições deverão ser acordadas em separado com o Conselho Diretor do Clube.

Parágrafo 4º - Nenhuma outra taxa será devida pelos membros do Petrobrás-Invest, a título de ingresso ou distribuição.

VIII - Da Dissolução do Petrobrás-Invest

Art.32º - A dissolução do Clube far-se-á por deliberação de sócios que representem 2/3 (dois terços) das cotas existentes, em Assembléia Geral Extraordinária convocada especialmente para essa finalidade.

Art.33º - Em caso de dissolução, o patrimônio do Clube será liquidado e distribuído em dinheiro entre os sócios na proporção das cotas possuídas, dentro do prazo de até 30 (trinta) dias contados da decisão de dissolução.

Parágrafo Único - Se a dissolução do Clube ocorrer quando o mercado efetivamente apresentar comportamento excepcional em relação às ações componentes da carteira, tal como a falta de liquidez, a instituição administradora, no prazo de até 30 (trinta) dias, procederá à distribuição eqüitativa entre os sócios de todas as ações pertencentes ao Clube, e de eventuais valores em dinheiro, existentes na época da dissolução.

IX - Das Disposições Gerais

Art.34º - Considera-se constituído o Clube de Investimentos Petrobrás-Invest com o registro deste Estatuto Social na Bolsa de Valores de São Paulo.

Art.35º - O Clube de Investimentos Petrobrás-Invest está sujeito à observância da legislação em vigor, especialmente às disposições contidas na Instrução nº 40 da Comissão de Valores Mobiliários, e na Resolução nº 285, do Conselho de Administração da Bolsa de Valores de São Paulo .

Rio de Janeiro, 28 de abril de 2003